2016. július 08., péntek 12:40

Cégalapítási tanácsadó 5. – Milyen cégformát válasszunk?

Írta:
Értékelés:
(0 szavazat)

Vizsgáljuk meg a vállalkozási formák kérdését.

Vállalkozni egyéni vállalkozóként – vagy társas vállalkozóként, gazdasági társaság alapításával lehet. Ez utóbbit tárgyaljuk részletesen, de azért itt most bemutatom az egyéni vállalkozás szabályait is.

 

5.1. Az egyéni vállalkozás előnyei és hátrányai

A törvény szerint az egyéni vállalkozó a természetes személy üzletszerű – rendszeresen, nyereség- és vagyonszerzés céljából, saját gazdasági kockázatvállalás mellett folytatott – gazdasági tevékenysége.

Vannak előnyei: a legolcsóbban, és leggyorsabban alapítható. Előnye az is, hogy nem kell hozzá társ, ez csak egyedül alapítható. Lényeges kiemelni, hogy – néhány speciális eset kivételével – minden tevékenység, amely végezhető gazdasági társaságban, végezhető egyéni vállalkozásban is. Az adózásra, könyvelésre kifejezetten választhatók költségkimélő és kedvező adózási módok, pl. KATA, EVA – de ez kisebb forgalmú gazdasági társaságokra is igaz. Az egyéni vállalkozó lényeges adózási előnye, hogy ez a tevékenység szüneteltethető – azaz ha nincs bevétel, akkor nincs adó- és járulékfizetési kötelezettség sem. Ezt egy társaság nem csinálhatja meg. Előnye az egyéni vállalkozásnak az is, hogy a gazdasági tevékenysége adatai nem képezik részét az üzleti nyilvánosságnak: az egyéni vállalkozót – szemben egy gazdasági társasággal – nem terhelik beszámoló-közzétételi szabályok.

Az egyéni vállalkozás a későbbiekben átalakítható gazdasági társasággá, ha a későbbiekben a vállalkozás volumene ezt indokolná, ez azonban egy egyszeri átalakulási kiadással jár.

Az egyéni vállalkozás hátránya a korlátlan felelősség. Hogy az egyéni vállalkozó korlátlanul, azaz tehát a magánvagyonával is felel a hitelezői, szerződő partnerei felé. Bár a vállalkozás vagyona külön van nyilvántartva a magánvagyontól – vállalkozó mindkét vagyonelemmel felel, akár a privát szférából, akár a vállalkozói szférából érkezik egy követelés vele szemben. Tehát a vállalkozása vagyona is felel egy privátköveteléssel szemben, és fordítva.

Könyvelése az egyszeres könyvvitel szabályai szerint történik – ezt nem minden könyvelő vállalja, – van aki viszont csak ezt vállalja.

Ha alkalmazottunk lesz, akkor már a rendszeres bevallási és fizetési kötelezettségek indokolt lesz könyvelő megbízása.

Az egyéni cég jogi értelemben abban különbözik az egyéni vállalkozótól, hogy őt a Cégbíróság bejegyezte a cégnyilvántartásba. Ezzel az aktussal már a társasági adó és a számviteli törvény hatálya alá kerül – szemben az egyéni vállalkozóval, aki a személyi jövedelemadóról szóló törvény hatálya alatt adózik, és vezeti könyveit.

Az egyéni vállalkozás a mikrovállalkozások jellemző cégformája. Előnyeit és hátrányait összegezve – több százezren vállalkoznak egyéni vállalkozóként, tehát választható és bevállalható vállalkozási forma, különösen akkor, ha kisebb volumenben, vagy alkalmazott nélkül, vagy valamilyen szellemi tevékenységben, vagy egy főállás melletti kiegészítő tevékenységben gondolkodunk. Nagy előnye az előbbiekben említett szünetelés intézménye.

Ha azonban a vállalkozást tartós foglalatosságnak tekintjük, erre alapozzuk életstratégiánkat, nagyobb forgalmat tervezünk, vagy már alkalmazottakat is foglalkoztatni kívánunk – akkor egyéni vállalkozás helyett alapítsunk gazdasági társaságot.

5.2. Gazdasági társaságok előnyei és hátrányai

Az alábbi formájú gazdasági társaságok között választhatunk: közkereseti társaság, betéti társaság, korlátolt felelősségű társaság, zártkörűen működő részvénytársaság. Az egyes társasági formák a tagok felelőssége, a jogi személyiségük, legfőbb szervük, képviseletük szabályai alapján különböznek egymástól Vállalkozni mindegyikkel lehet – adózásukban, ha egy adónem alá tartoznak – semmi különbség nincs köztük, az alapítók mögöttes jogi felelősségében van az igen lényeges különbségük. Ez alapján az üzleti életben a bevett cégforma a kft. – ebben kicsik is, nagyok is működnek – míg bt. formában leginkább csak a mikro-vállalkozások.

Az egyes cégformák előnyei és hátrányai viszonylagosak, és csak a konkrét körülmények ismeretében alapozhatnak meg egy cégalapítási döntést. A bt. kkt. cégforma a kft. cégformához viszonyítva előnyös, vagy hátrányos. A Kft. cégforma a Zrt-hez képest előnyös, vagy hátrányos.

 Közkereseti társaság, betéti társaság előnyei és hátrányai

Az igazán kicsi – családi vállalkozások körében terjedt el a közkereseti társaság, de leginkább ennek speciális válfaja a betéti társaság. Jellemzője, hogy a tagok teljes magánvagyonukkal felelnek a társaság tartozásaiért – ez a közkereseti társaságra vonatkozik – ehhez képest a betéti társaságban legalább egy tag felelőssége korlátlan, és legalább egy tag – a kültag – felelőssége a betétje erejéig korlátozott. A bt-k egy jellemző élethelyzete, amikor a cég adótartozását az adóhatóság a beltag magánszemélyen hajtja be. Ez azonban bármilyen más típusú – tehát szállítói, banki stb. tartozás vonatkozásában is fennállhat.

Ez a legfőbb hátránya közkereseti, betéti társaságnak – mint cégformának.

Fontos kiemelni, hogy kkt. és bt. nem alapítható meg társ nélkül, valakit ide szükségszerűen be kell venni. Míg a korlátolt felelősségű társaság lehet egyszemélyes is.

Egyebekben, tehát az adózásban, számvitelben ugyanazon szabályok vonatkoznak a bt-re, kkt-a, mint a kft. cégformára. Itt azonban van egy kivétel: a kedvező adózási és könyvelési státuszt jelentő kisadózást (KATA) kft. nem választhatja, a gazdasági társaságok közül csak a közkereseti társasági és a betéti társaság cégforma. Ez lényeges kérdés, hiszen KATA alatt nem kell könyvelni, ezzel a könyvelési költség is megtakarítható. Ezesetben azonban a KATA előnyeit és hátrányait kell majd megvizsgálni.

További előnye a kkt. bt. cégformának, hogy nincs minimális tőkekövetelmény, szemben a kft-re előírt 3 millió forintos induló tőkével.

A bt. kkt. alapítási költségei is kisebbek a kft-nél.

A bt-ből, kkt-ből ki lehet lépni, a tagsági viszonyt felmondással is meg lehet szüntetni.

Az előnyöket és hátrányokat összegezve: betéti társasági cégformában is százezrek vállalkoznak az országban – tehát választható és bevállalható cégforma ez is, még a beltag korlátlan felelőssége ellenére is. Csak tudjunk róla, és mindig számoljunk vele. E cégforma választása azonban mégis inkább csak akkor indokolt, ha az alapításra és indulásra szánt költségkeret nem teszi lehetővé a nagyobb költséget jelentő kft. alapítását.

Lényeges, hogy az alapításkori cégforma választás a működés során korrigálható: a kkt. bt. a működés során átalakulhat kft-vé, zrt-vé.

 A korlátolt felelősségű társaság előnyei és hátrányai

A korlátolt felelősségű társaság (kft) az üzleti élet általánosan elterjedt cégformája. Önmagában már ez miatt indokolt lehet a választása. Népszerűségét annak a jogi jellemzőjének köszönheti, hogy a tag nem felel a társaság kötelezettségeiért. Ez alól extrém helyzetekben vannak kivételek, de a főszabály a tag korlátolt felelőssége. Ez a fő előnye.

A kft. 3 millió forint minimális törzstőkével alapítható. Ez a legfőbb hátránya, amennyiben az alapítók nem rendelkeznek ilyen mértékű forrással.

A kft. lehet egyszemélyes is.

A kft. vagyona és a tag magánvagyona nem csak a felelősségviselés vonatkozásában különül el – jogilag, fizikailag, természetben is. A kft. önálló jogi személy – vagyona még a tulajdonos tag számára is idegen vagyon – jellemző példával megvilágítva: a kft. házipénztárában levő készpénz jogilag nem a tag készpénzvagyona, ahhoz nem úgy nyúlhat, mintha az övé lenne, nem is birtokolhatja magáncélra.

A kft-ből nem lehet kilépni, illetve nem lehet a törzsbetétet a társaságtól visszakövetelni. A tag úgy tud a kft-től megválni – ha üzletrészét értékesíti. Az üzletrész átruházás – ha a névértéket meghaladó vételáron történik – a tagnál adóköteles ügylet – az Szja törvény árfolyamnyereségre vonatkozó szabályai szerint adózik.

Az üzletrész örökölhető is: A tag halálával vagy megszűnésével üzletrésze átszáll a jogutódra. A társasági szerződés az átszállást kizárhatja, ebben az esetben azonban rendelkeznie kell az üzletrésznek a tagok vagy a társaság által történő megváltásáról.

A kft-nek a tagoktól elkülönülő belső szervezete van – amely a taggyűlés és az ügyvezető. Ez minden kft-nél így van. A taggyűlésnek vannak formai szabályai, írásbeli meghívóval kell összehívni, a törvényben vagy a társasági szerződésben előírt határozatképességi szabályokat be kell tartani, az ülésen jelenléti ívet kell vezetni, jegyzőkönyvet kell felvenni, azt alá kell írni, hitelesíteni kell, a meghozott határozatokat be kell vezetni a határozatok könyvébe. A kisebbségben maradt tagok bíróság előtt kérhetik a számukra sérelmes taggyűlési határozat bírósági felülvizsgálatát. Ezért ezen a formai szabályok jelentősége felerősödik az érdekellentétekkel terhelt társaságokban – indokolt is lehet az egyes taggyűlési döntések előtt – mindkét oldalról ügyvédi tanácsot kérni.

Zártkörűen működő részvénytársaság előnyei – hátrányai

A részvénytársaság olyan gazdasági társaság, amely előre meghatározott számú és névértékű részvényekből álló alaptőkével (jegyzett tőkével) alakul. A részvénytársaság kötelezettségeiért – törvényben meghatározott kivétellel – a részvényes nem felel. Tehát felelősség szempontjából ugyanaz, mint egy kft.

A Zrt-t is lehet egyszemélyesen alapítani.

Az alaptőke minimuma 5 millió forint.

A működési, döntéshozatali szabályok hasonlóak a kft-hez.

Nagyobb forgalmú céget feltételez: már a részvények előállítása is költség – olyan költség (nyomdai, vagy értképapírszámla), amely pl. kft-nél nem jelentkezik.

A cégjegyzékben csak az 50%-ot meghaladó szavazati joggal rendelkező részvényest kell feltüntetni (2006:V. tv. 27.§/4/ b./). Szemben a bt-vel, kkt-vel, kft-vel.

A részvényesekről részvénykönyvet kell vezetni, tehát a részvényeseket nem a Cégbíróságon vezetett cégjegyzék tartja nyilván, szemben a kft-vel.

Ezen szabályok miatt a zrt. nagyobb anonimitást jelent a cégtulajdonosnak, mint a bt. vagy a kft. cégforma. Ez az anonimitás természetesen nem abszolút, hiszen az adóhatóság egy adóellenőrzésben betekinthet a részvénykönyvbe is – például – és egyéb nyilvános cégiratokból, pl. közgyűlési jegyzőkönyvből is kiderülhet a személye – pusztán csak annyit biztosít, hogy a nyilvános cégnyilvántartásból nem kérdezhető le az 50% alatti részvényes személye, mert azt nem tartalmazza a cégjegyzék.

Készítette:

Dr. Szabó Tibor

ügyvéd adószakértő

2014. július

www.adonetakademia.hu

A cégalapítási tanácsadó teljes anyaga ingyenesen, regisztráció nélkül a Dokumentumok menüből letölthető, a Modulok menüben meghallgatható az alábbi weboldalon:

http://www.adonetakademia.hu/ingyenes/online_ugyvedi_iroda_cegalapitasi_tanacsado

 

Megjelent: 7495 alkalommal Utoljára frissítve: 2016. augusztus 12., péntek 08:50

Dajka Edit vagyok, a Cégtan.hu Kft. ügyvezetője, a cegtan.hu weboldal főszerkesztője. Több évtizedes könyvelői, adószakértői tapasztalattal rendelkezem, dolgoztam ellenőrzési és újságszerkesztési szakterületen is.

cegtan.hu/

Kitűzött cikk

  • Reklám helye

Please publish modules in offcanvas position.